华贸物流高溢价收购遭问询 三维丝股权置换引发关注

刚刚过去的一周（8月26日-8月30日）,沪深交易所发出各类问询函件31封（已披露部分），和上周相比数量有所上升。其中，深交所发出20封，上交所11封。从内容上看，沪深交易所对并购重组仍然保持高度关注。

华贸物流再次遭问询

8月27日晚间，华贸物流公告回复了此前交易所下发的问询函，但关键问题的回答并未消除交易所的疑虑。当天晚上华贸物流高溢价收购遭问询 三维丝股权置换引发关注，交易所再次发函追问，要求其详细披露超高溢价收购的合理性、收购标的的核心竞争力等内容。

回溯事件，8月22日，华贸物流发布收购大安项目的公告，拟通过收购北京华安润通国际物流有限公司70%股权的方式，承接大安国际物流（北京）有限公司（以下简称“大安国际”）持有的货运代理相关业务组合。

公告披露，上述转让款总计约6.19亿元。其中厦门华贸物流有限公司，涉及大安国际持有的货运代理业务厦门华贸物流有限公司，评估增值率高达7840%，涉及讯诚国际的货运代理业务组合，评估增值率为10391.96%。对此，上交所就下发问询函，要求公司补充披露高溢价的合理性。

8月27日晚间发发库商务信息网，华贸物流回复问询函，对收购标的的核心竞争力、主要客户情况、与上市公司业务的协同性等问题作出了回答。然而，这份回复函并未打消交易所的疑虑。8月27日晚间交易所再次下发问询，追问收购标的的核心竞争力、超高溢价合理性、客户等情况。

在8月27日的问询函中，交易所再次追问选择收益法和市场法进行评估的原因及合理性，要求华贸物流补充披露选择收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数及选取的依据及合理性。并重点关注大额商誉对上市公司的影响。另外，针对此次超高溢价收购，交易所对交易对手的历史沿革、自然人履历也逐一进行了针对性问询。

三维丝股权之争遭问询

对于此前三维丝令人眼花缭乱的股权置换，深交所于8月26日下发问询函。

8月23日，三维丝发布了一系列股权置换公告。值得注意的是，本次被置换出去的厦门珀挺，也是三维丝通过外延式并购得来的子公司。

2014年7月，三维丝以自有资金5200万元收购厦门珀挺20%的股权。2016年2月，三维丝以支付现金及发行股份的方式取得厦门珀挺剩余80%的股权，作价7亿元。合并时确认商誉6.56亿元。

而在这次资产置换中，厦门珀挺作价4.60亿元置出，远低于当初三维丝收购时支付的价格。

深交所问询函中要求三维丝结合公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与三维丝的业务协同效应等因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。

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