公司解散或者破产时应当进行清算，清算后才可以进行注销登记，清算义务人未履行或者未全面履行清算义务，导致债权人损失的，应当承担赔偿。那么债权人的损失是否等同于债权范围呢？

网友咨询：

公司法规定股东未履行清算义务的，应当赔偿债权人的损失，那么股东的责任范围是以公司破产财产为限还是以债权人债权为限？

 

北京观韬中茂（福州）律师事务所兰天蔚律师解答：

首先看司法解释的条文是如何表述的，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）　第十一条规定：“……债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

从条文上看，存在过错的清算组成员的责任范围以债权人的损失为限，那么债权人的损失是否等同于债权范围呢？应当认为债权人的损失并不等同于债权范围，因为即使股东全面履行了清算义务，破产程序正常进行，破产债权能否实现仍然受到企业破产财产的限制，因此债权人的损失并不等同于债权范围。

其次，在股东全面履行清算义务的前提下，破产债权也并非能够全面实现，受到其他破产债权和企业财产的限制，因此债权人不能获得比其正常情况下多出的利益，否则有违公平，因此债权人主张有过错的清算组成员承担损害赔偿责任的，应当以清算组成员接受企业剩余财产为限。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

兰天蔚律师解析：

权利人不能主张比其在正常情况下多出的利益，这也是最高院关于保证合同无效，合同约定的保证期间仍有约束力的观点，即债权人所获得的利益不应当超过保证合同有效时。同样也是民法中填平原则的体现，义务人的赔偿范围以其损失为限，损失的判断应当以其正常履行情况下所获得的利益为标准。同样的道理，应用于股东的全面清算责任债权人主张的利益不应超过其破产债权能够得到实现时的利益，因此应当以股东接收公司剩余财产为限。

兰天蔚律师毕业于英国布莱德福德大学，立足商科与法学的复合专业知识与经验，结合商业视角与法律专业为客户提供全方位的争议解决和风险审视。其律师团队能够同时协调处理民事、刑事、顾问咨询等多领域的法律事务。