山东法院民法典适用典型案例56
买卖合同中买受人行使合同解除权的认定
——王某诉张某买卖合同纠纷案
裁判要旨
买卖合同中因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。
基本案情
原告王某向淄博市临淄区人民法院起诉称：2019年8月2日，王某经刘某介绍购买张某名下奔驰牌小型汽车一辆，双方约定价格为217200元，王某在查验该车辆时，张某及介绍人承诺该车仅左边有过剐蹭，没有其他严重事故，随后王某在驾驶该车辆时，发现有严重故障、存在重大安全隐患，实际无法使用。经查询，该车为全损车辆。事后双方多次调解未果，故提起诉讼。请求：1、依法解除原告王某、被告张某双方车辆买卖合同；2、被告张某依法返还原告王某购车款217200元，鉴定费38000元，保险费8000元及利息（利息以217200元为本金，按银行同期贷款利率自2019年8月2日计算至被告张某实际付清之日）；3、被告张某承担本案诉讼费用。
被告张某辩称：一、原告要求被告返还车款217200元与事实不符，车辆买卖并不存在解除事由：1、本案不符合《民法典》中解除权行使的相应法律规定，且对该权利的行使已超过一年的行使期限；2、车辆交付后风险转移，该车辆交付的时候并非存在安全隐患，也并非无法使用；3、涉案车辆并非全损车辆，该车辆被告购买前，为办理银行抵押贷款，曾委托某信息技术公司进行过车辆价格鉴定，经鉴定该车辆当时市值为23万元，故该车辆并非原告所述全损车辆；4、2019年4月15日，被告从案外人赵某手中以174000元购买车辆，后又对车辆进行了喷漆、安装后排电视，贴膜、装饰等，2019年8月14日被告又按原告要求花费5060元对车辆进行制冷检修处理，被告总计为涉案车辆给付191980元，出售原告190000元，不存在任何隐瞒事实的情况。二、原告诉求鉴定费、保险费、利息损失与事实不符。综上，请求驳回原告诉求。
淄博市临淄区人民法院经审理查明：2019年8月2日，原告经朋友介绍与被告达成口头协议，从被告处购买其名下的奔驰牌汽车一辆，于当日办理了过户手续。交易前，被告向原告介绍该车辆仅有过剐蹭，不存在事故。原告亦对被告所述的剐蹭处进行了查看。后原告支付首付款60000元。经被告介绍，余款由原告于2019年8月4日从中国工商银行办理了信用卡汽车专项分期付款业务并以该涉案车辆为抵押，签订了合同。该合同显示车辆总价为230000元，原告自行支付首付款72800元，剩余购车款从银行透支金额为157200元，该款直接由银行支付到该汽车销售商/合作机构账户。同时还约定，该款分36期，原告每月的偿还金额为4782元，其中原告应向银行按分期的方式向银行支付手续费14934元。
被告曾于2019年7月6日对涉案车辆进行了喷漆，于2019年8月3日对该车进行了车身改色贴膜、后排电视安装等。2019年8月12日原告从被告处提车，13号因发现空调不制冷与被告联系，被告承诺由其对空调进行维修，14号原告发现车辆跑偏，随后与被告联系退车产生纠纷。后原告曾向法院提起诉讼，经法院委托，上海华碧检测技术有限公司于2020年11月17日对涉案车辆作出鉴定，鉴定结论是：依据现状，涉案车辆的前部发生过碰撞事故，车辆的左右前纵梁及左前悬架因碰撞产生了变形和位移，车辆未经彻底修复，结合现存的安全气囊故障报警及跑偏现象，表明涉案车辆上路行驶存在安全隐患。
被告张某从事二手车经营，该涉案车辆系被告从案外人处所购，于2019年4月15日过户到被告张某名下。该涉案车辆曾于2016年8月17日发生过交通事故，当时的保险定损显示为全损车辆。原告办理的信用卡汽车专项分期付款业务按本金和手续费按期等额收取的方式还款，截止到2021年7月13日已扣款104808元，未扣款金额为52392元。尚有十二期未付，实际已支付的手续费为9966元。
裁判结果
淄博市临淄区人民法院一审判决：一、原告王某与被告张某于2020年8月2日达成的口头车辆买卖合同于2021年5月7日解除；二、被告张某于本判决生效后十日内返还给原告王某购车款202266元；三、被告张某赔偿原告王某经济损失8000元、鉴定费38000元，手续费损失（截止到2021年7月13日为9966元，之后手续费按实际产生的计算，以14934元为限），与上述第二项同时付清；四、原告王某在本判决生效后十日内办理完毕车号为鲁C某号奔驰牌汽车的银行解押手续，并将该车辆返还给被告张某；五、驳回原告王某其他诉讼请求。宣判后，被告张某不服，向山东省淄博市中级人民法院提出上诉。山东省淄博市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例解读
本案涉及根本违约不能实现合同目的而行使解除权的问题。本案争议的焦点是被告是否根本违约，原告是否有权解除车辆买卖合同。不能实现合同目的是合同法定解除的实质性条件。根本违约制度确立的重要意义，不仅是一方在相对方严重违约的情况下可以获得解除合同的救济，更在于严格限制当事人滥用合同解除权，换言之，只有合同的履行达致缔约目的不可能获得实现，方能发生法定解除权，由此有助于杜绝合同被任意解除的可能性，很好地维护了“合同必须严守”这一合同法的基石。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百六十三条第五项规定，有法律明文规定的其他合同解除的情形，当事人可以解除合同。《民法典》第六百一十条规定：“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”该条规定主要包括两部分内容：一是出卖人违反质量瑕疵担保义务构成根本违约的责任承担；二是出卖人构成根本违约，标的物毁损、灭失的风险由其负担。
出卖人的质量瑕疵担保义务，又称为物的瑕疵担保责任，是指出卖人应当保证交付买受人的标的物符合法定或约定的品质、价值和效用。买卖合同属于双务有偿合同，出卖人将标的物所有权转移给买受人是其最基本的义务。买受人支付约定的价金的目的是取得符合约定质量要求的标的物，如果标的物存在质量瑕疵，则有违等价有偿原则，不符合合同目的，有损合同正义和有违诚信原则。物的瑕疵担保责任是一种违约责任。
司法实务中，认定出卖人承担物的瑕疵担保责任需具备五个要件：一是出卖人交付的标的物不符合质量要求。即实际交付的标的物的质量不符合法定或者约定的标准。有关质量瑕疵的判断标准归纳起来可以作如下排序：首先应以合同约定为准，有质量说明依质量说明；如果没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。二是该瑕疵在合同成立时已存在，且在合同履行时仍未消除。标的物的质量瑕疵应在标的物的风险转移于买受人时即已存在，买受人验收后产生的瑕疵与买卖合同中出卖人的义务无关。三是买受人不知道或者不应当知道标的物具有质量瑕疵。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月修正）第二十四条规定：“买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。”这里的“基本效用”应作如下理解：（1）需满足买受人订立合同目的的基本需求。（2）仅限于标的物的主要功能，对实现合同目的不很重要的附属功能则在所不论。在买卖合同订立时，如果买受人已经知道标的物存在质量瑕疵，那么就可以认为买卖双方是针对存在质量瑕疵的物品达成了购买和出售的合意，既然买卖的标的物就是瑕疵物品，那么在该特定合同项下的标的物就是符合约定质量标准的。但是，如果买受人知道标的物质量瑕疵的程度与其订立买卖合同的目的相悖，或对质量瑕疵的严重程度缺乏了解，就不能认为买卖双方达成了购买和出售该物品的合意，也就不能在具体合同项下排除标的物的质量瑕疵。四是买受人需在一定期限内及时履行质量检验和瑕疵通知义务。物的瑕疵担保责任需要与质量检验与异议制度相结合适用。买受人对买卖合同标的物负有检验和通知义务是从现实交易模式中提升的合理划分买卖合同双方当事人权利义务的一项重要制度，也是其独特性所在。《民法典》第六百二十条至六百二十三条对此进行了规定。五是不以出卖人具有过错作为要件。物的瑕疵担保责任的设立基于公平原则和诚信原则，不考虑出卖人是否具有过错。
本案中，原告购买涉案车辆，其目的是为了家庭消费，能正常上路行驶，被告获得对价的基础也在于涉案车辆具备正常上路行驶的功能，能满足一般消费者对车辆性能、质量的基本要求，被告作为二手车经营者应当具备掌握所售车辆状况的专业能力，并且负有告知车辆真实状况的义务，应当保证交付原告的标的物符合法定或约定的品质、价值和效用。原告购买涉案车辆时，被告仅告知原告该车辆左边有过剐蹭，虽然原告也对该车辆进行过试驾，但仅通过一两次试驾难以发现车辆存在的隐蔽问题也属正常。在原告购买车辆后正常驾驶过程中，发现车辆存在跑偏等安全隐患，通过查询保险公司的理赔记录，能够认定涉案车辆曾发生过重大事故，保险定损显示车辆全损。而且，经一审法院委托司法鉴定，鉴定意见也证实涉案车辆因之前发生的碰撞事故导致上路行驶存在安全隐患。被告主张车辆交付时是否存在安全隐患及该安全隐患与车辆买卖之间存在因果关系并不确定，其应对此负举证责任，在其不能完成举证的情况下，应认定涉案车辆的安全隐患系此前事故造成。
因此，原告作为车辆购买者，因车辆存在上路行驶的安全隐患，其购买车辆的出行目的不能实现，因此被告构成根本违约，原告在此情况下有权解除合同、要求被告返还购车款并赔偿相应损失。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一、二款 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国民法典》第六百一十条 因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月修正）第二十四条 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。