借壳上市是企业资产重组的方式。通过收购上市公司股权从而获得上市公司控制权，再通过逆向收购，购买未上市公司的资产注入已上市公司中，实现非直接上市，即借壳上市。借壳上市是企业并购的重要组成形式，本文重在分析顺丰借壳上市的关键环节和资本重组运作模式，并对顺丰不选择IPO上市而是借壳上市的原因进行探析。

顺丰借壳上市关键环节。首先，壳公司的选择与分析。鼎泰新材稀土新材料股份有限公司，从2013年开始，盈利速度放缓，增加的研发费用也未能转化成利润，公司总体发展形势不容乐观。顺丰对其进行彻底的尽职调查，例如鼎泰新材公司工商变更文件、股东清单、股东出资合法性证明及股权是否存在担保质押等限制股权的情形等来知晓公司经营业绩、是否存在负债以及法律纠纷。经过调查，顺丰确定鼎泰新材为合适的壳公司。同时鼎泰新材大股东也同意顺丰借其上市。其次，资产重组方式。2016年5月31日，鼎泰新材将全部资产和负债作价8亿元与顺丰控股拟作价433亿元的股权进行置换，超出部分425亿元由鼎泰新材以每股10.76元发行价发行39.50亿新股进行支付。2016年12月，鼎泰新材对于资产重组事宜完成股权工商变更登记。2017年1月23日，新股正式上市。同年2月24日，深圳证券交易所将“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，股票交易代码不变。自此，顺丰速运成功上市。

顺丰选择借壳上市的原因分析。企业上市一般通过IPO和借壳上市两种途径。IPO也称作“首发上市”，即依法设立的股份有限公司首次在证券市场发行股票，募集资金。两种上市途径在效果上没有差异，只是对具体公司而言，操作方式、效率及法律风险上有所区别。如果顺丰选择IPO上市，即使成功上市，首先，时间成本会被拉长至2-3年，IPO方式从保荐人到审核上市，程序复杂，按正常速度审批至少需要两年多。在快递行业发展的黄金期，时间就是市场份额，多家快递公司分食快递市场，竞争异常激烈；且在圆通和申通已经成功借壳上市的情况下，作为快递行业领头羊欲加大投入提高竞争力就必须保证资本扩张所需资金，快速上市成为顺丰的最佳选择。其次，IPO上市对经营业绩审核严苛。2013-2016年，三年间顺丰负债增加近63%，加之顺丰在2014年加大公司成本投入用于基础设施建设，导致连续三年净利润和营业利润都不满足IPO对于经营业绩的要求，采用IPO方式上市存在不能通过审核的风险。而借壳上市，顺丰整个过程只用了9个月时间便成功上市，迅速在资本市场中募集资金来支持企业的发展。

“借壳上市”这种短平快的方式同样也存在缺陷。第一，融资风险加大，借壳上市由于经历了买壳、资产置换、再融资三个环节，企业成功融资需要审核每个环节是否符合证监会规则及相关条件。第二，直接财务成本增加。除了上市所需中介费用外，还需要支付买壳、资产评估、资产置换等费用，若不能成功上市，成本损失无法挽回。第三，财务和法律风险加大。如果顺丰对于鼎泰新材尽职调查没有做全面，顺丰上市后，鼎泰新材任何负债及法律纠纷都需要由顺丰来承担。在借壳上市过程中，由于涉及法律主体繁多，如果不能明晰多方权益、平衡各方利益，也会产生非常大的财务和法律风险。