【新华解读】守护银行间市场合规运行“防线” 交易商协会整顿债券发行乱象
新华财经北京6月20日电（王菁）近期部分债券存在发行定价不审慎、低价包销换取市场份额、未遵循市场化原则确定利率区间等发行业务不规范情形。在实践操作中，部分机构为了与客户达成更多合作机会，可能会在债券承销方面让利，来换取其他更高附加值的业务，或在定价环节出现违规行为，用“价格内卷”的形式让利发行人，实现业务冲量等目的。
为进一步提升债券发行规范性水平，严格市场纪律，防止定价不审慎等行为，交易商协会20日晚间发布关于进一步加强银行间债券市场发行业务规范（简称“《规范》”）有关事项的通知会计债券溢价发行价格,如何算，在现有发行制度基础上，进一步明确银行间债券市场发行操作规范，以加强发行业务自律管理，促进银行间债券市场高质量发展，该规范将于7月1日起实施。
业内人士纷纷表示，银行间债券市场发行业务应遵循公平、公正、有序原则。簿记管理人、主承销商、发行人、承销商、投资者等参与债券发行的相关各方在发行过程中必须遵守相关法律法规、自律规则和发行文件约定，严禁从事违反公平竞争、不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
规范涉及各方市场主体 提升债券发行承销多环节透明度
从发行人角度来看，《规范》要求发行人应主动维护市场公平竞争秩序，不得有通过综合业务合作等方式干扰发行定价、违背市场化原则指定发行利率（价格）等情形。发行人应当按照市场化原则，合理设置承销机构比选评分指标，比选评分指标、承销费不得直接或间接与发行利率（价格）挂钩，不得影响发行价格的市场化形成机制。
对于承销机构的内控方面，《规范》要求承销机构应对债券承揽承做、发行销售、投资交易、同业业务、存贷款（如有）等业务之间进行有效隔离，防止债券承销业务和其它业务之间的利益冲突，确保债券承销业务独立运行。同时，鼓励主承销商为其承销债券开展做市，促进提升债券二级市场流动性。
《规范》对银行间债券发行的各个环节提出了要求。在簿记建档环节，发行人、主承销商应遵循市场化原则，在充分询价基础上，参考国债、开发性金融机构债券、政策性金融机构债券、其他可比市场利率等，充分考虑发行人信用溢价、期限溢价、流动性溢价等因素，规范确定簿记建档利率（价格）区间。
一位券商承销部门负责人对新华财经表示，“目前可比市场利率可参考发行人相同或相近期限存续债券二级成交利率、二级估值收益率等，或资质相近发行主体相同或相近期限存续债券二级成交利率、二级估值收益率等，或第三方估值收益率曲线利率和市场公认第三方报价等。”
《规范》还要求，簿记管理人应积极开展询价，并妥善保存询价过程全部信息。询价对象须覆盖银行间债券市场主要投资者类型。询价对象应积极配合簿记管理人询价，本着客观独立的原则提供公允报价。鼓励具有债务融资工具主承销业务资格的金融机构主动配合询价，促进合理价格发现。
在申购过程的透明度方面，簿记管理人应准确、及时向发行人、承销团成员披露簿记过程中相关信息，包括但不限于边际利率、总投标规模等。承销团成员应准确、及时向投资者共享接收到的簿记过程信息。簿记管理人应当切实保障簿记建档各参与方公平参与簿记建档业务；不得以谋取不正当利益为目的，有意向不同机构区别提供簿记过程中的有关信息，不得提供虚假信息等诱导、误导投资者。
此外，《规范》还要求承销机构的债券承揽承做、发行销售等承销业务应与投资交易、同业业务、存贷款（如有）等业务之间需进行有效隔离，防止债券承销业务和其它业务之间的利益冲突，确保债券承销业务独立运行。承销机构还应对自身包销账户、一般自营账户进行明确区分，建立隔离制度，完善包销账户投资、交易、核算等管理规范。
对于组建承销团的，承销团成员应与投资者签署分销协议，鼓励通过线上平台签署。投资者应在分销协议中就未辅助发行人开展结构化发行等进行承诺，承销团成员应通过问询等方式确认投资者适当性。
该负责人还透露出：“分销协议中应添加承诺：乙方（即投资者）保证具有投资甲方（即承销商）分销的本期债券的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，不存在资金直接或间接来源于发行人的情形。”
严控簿记流程合规性 减少“隐蔽”操作发生几率
据悉，债券主要的两种发行方式包括簿记建档与公开招标采取怎样的发行方式发行，对该品种的一级市场发行效率、发行价格、上市交易流动性往往也具有决定性的影响。
从两种发行方式的特点上来看，簿记建档与公开招标发行最重要的区别在于主承销商及发行人对发行利率（发行价格）、分配数量的决定机制上。合适的发行机制能够在一级市场的发行和需求之间取得较长期的平衡和出清。
在实际操作中，目前信用品种多数采取簿记建档的方式发行，这与信用品种个体差异较大，投资者接受程度不如国债、政策性金融债有一定的关系。不过，簿记建档需要先预路演，根据市场表现出来的情绪，承销商设定投标区间，然后进行路演，随后承销商与投资者逐一进行沟通，将每一投资者的申购价格与数量汇总起来，最后承销商与发行人根据投资者的反馈商定发行利率。
业内人士对新华财经解释称：“簿记过程比公开招标时间繁琐得多，但也能让投资者对发行人的了解更充分，发行成功率更大，同时在延时等方面‘操作’较便利和隐蔽，有利于双方的协商。不过，这从另一个角度来讲，也存在着滋生违规操作的空间，业务透明度有待加强，也需要市场主体真正做到‘自律’。”
基于此，本次的《规范》就在簿记细节方面也给出了要求，发行人调整簿记建档利率（价格）区间应审慎开展，确需调整的，操作时点不得晚于簿记建档截止时间前1个小时，调整后的利率区间上限不得低于有效申购利率上限，不得以非市场化包销为目的调整簿记建档利率（价格）区间。
同时，簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。
交易商协会持续推进自律处罚 “多箭齐发”打击行业乱象
作为行业自律组织，交易商协会在人民银行指导下，持续关注并严肃查处重要主体、重点领域的违规事项，近年来公布多则自律处分决定，积极配合推进统一执法，并以案为鉴做好市场教育，推动银行间债券市场高质量发展。针对银行间债市发行相关的规范要求，一直在不断“更新迭代”。
早在2020年，交易商协会就曾发布《非金融企业债务融资工具承销机构自律公约》，该公约第七条明确规定，缔约机构不得出现“未经合法合规进行信息披露，就发行文件确定的时间安排、利率（价格）区间等内容进行调整”的行为。
2022年9月2日，交易商协会发布《交易商协会对多家主承销商启动自律调查》的通知。调查显示，交易商协会高度重视债务融资工具市场化定价，不断规范承销报价、簿记建档等相关工作，维护市场价格发现功能。
彼时，交易商协会表示，根据日常监测情况，对未严格落实自律规则要求的相关机构及时予以约谈会计债券溢价发行价格,如何算，但仍然有个别机构未能恪守公平竞争基本原则，通过低价包销以及不规范的簿记建档操作等方式，干扰正常的发行定价，影响了市场秩序。
2023年1月，交易商协会公布了2022年的银行间债券市场自律处分情况通报。当年，交易商协会共对68起涉嫌违规案件立案调查，开展自律调查和自律问询103次，作出各类自律处分99家（人）次，涉及35家发行人和信用增进机构、4家主承销商、3家会计师事务所、1家律师事务所、2家其他类型机构和54名直接责任人。
据悉，2022年，共有10家中介机构及金融机构受到自律处分，涉及尽职调查未勤勉尽责、发行环节违规、募集资金监测督导不到位以及未合规开展债券交易等情形。此外，还有多家主承销商因未能恪守公平竞争的基本原则受到交易商协会自律调查。
2023年一季度，更是有不少金融机构和券商等中介机构接连被交易商协会“点名”，违规行为就集中涉及低价包销、簿记建档不规范问题等问题。
彼时，交易商协会曾接连发布6条自律处分信息公告，涉及交通银行、招商银行、平安银行、兴业银行、江苏银行、广州农商行六家银行。作为债务融资工具主承销商及簿记管理人，这些金融机构在承销发行工作开展中，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，被予以警告处分，并被要求对暴露出的问题进行全面深入整改。
从处分内容来看，招商银行、兴业银行、江苏银行均涉及“低价包销”问题。公开资料显示，低价包销是指银行为代表的主承销商，在债券一级发行时，以显著低于二级市场收益率的票面利率发行债券，目前在市场短期融资券和中期票据发行过程中常见。
除平安银行外，交通银行、招商银行、兴业银行、江苏银行、广州农商行还涉及“不规范的簿记建档”问题。具体来看，不规范的簿记建档行为包括但不限于：主承销商随意调整簿记时间，包括提前截标或者延长截标时间；主承销商暗示投资人发行火爆，需要向下调整投标利率占坑保量；发行人和主承销商对价格不满意，随意取消发行。
而就在上周，就有市场消息称，交易商协会已向各市场成员下发了《关于进一步加强银行间债券市场发行业务规范有关事项的通知（征求意见稿）》，因此本次正式规范政策的发布在市场参与主体的预料之内。
市场人士表示，交易商协会近年来“从问题出发”，准确高效地推进银行间债券市场发行规范工作，这次的《规范》发布就是很好地印证，条例直指目前存在的各项发行“乱象”，有针对性的解决问题。可以说，交易商协会一直高度重视债务融资工具市场化定价，不断规范承销报价、簿记建档等相关工作，维护市场价格发现功能。
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